Conditions générales de vente
Version 2.0 | Valable à compter du 1er mai 2026
1. Généralités
1.1 L’acheteur accepte les présentes conditions générales de vente de Borer Chemie AG en tant que partie intégrante du contrat régissant ses commandes auprès de Borer Chemie AG, CHE-107.882.721, Gewerbestrasse 13, 4528 Zuchwil, Suisse (ci-après le «fournisseur»), ainsi qu’en tant que partie intégrante de chaque commande individuelle.
1.2 Les présentes conditions générales de vente sont contraignantes si elles sont déclarées applicables dans l’offre, dans un accord ou dans l’acceptation de la commande. Elles s’appliquent exclusivement et indéfiniment, tant qu’elles ne sont pas modifiées par un accord écrit. Elles s’appliquent également si le fournisseur livre les marchandises à l’acheteur sans réserve et en ayant connaissance des conditions générales contraires ou divergentes de l’acheteur. Les conditions générales divergentes de l’acheteur ne font pas partie du contrat, même si le fournisseur ne s’y oppose pas expressément. Elles ne s’appliquent que si, et dans la mesure où, le fourniseur les a expressément acceptées par écrit.
1.3 Si l’une des dispositions des présentes conditions générales de vente est ou devient invalide ou comporte une lacune, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée. Toute disposition invalide sera remplacée par une disposition valide se rapprochant le plus possible de la finalité économique recherchée par les parties. Il en va de même en cas de lacune.
2. Offre émise par le fournisseur
Les offres du fournisseur, qu’elles soient faites par écrit, par téléphone, lors de conversations personnelles, par fax ou par courriel, sont réputées non contraignantes et sans engagement, sauf si, et dans la mesure où, elles sont explicitement et manifestement désignées comme «contraignantes» et comportent (cumulativement) un délai d’acceptation. Notamment, les listes de prix du fournisseur ne sont pas contraignantes, sauf accord contraire.
3. Commande émise par l’acheteur
3.1 L’acceptation par l’acheteur d’offres non contraignantes du fournisseur ne constitue pas un contrat contraignant, mais est considérée comme une commande contraignante sous réserve d’acceptation. En passant commande, l’acheteur accepte les présentes conditions générales de vente.
3.2 Si une requête de l’acheteur est qualifiée d’offre, elle est réputée constituer une commande soumise à acceptation.
4. Acceptation par le fournisseur
4.1 Le contrat est conclu dès l’émission, par le fournisseur, de la confirmation écrite d’acceptation de la commande (acceptation de la commande). La livraison en elle-même vaut également acceptation de commande.
4.2 Si l’acheteur estime que l’acceptation écrite de la commande diverge sur le fond, il doit le notifier immédiatement par écrit (et au plus tard dans les deux jours ouvrables) après réception de ladite acceptation de commande.
4.3 Après émission de l’acceptation de commande, plus aucune modification ou annulation de la commande ne sera acceptée. Toute demande d’augmentation de quantité formulée par l’acheteur après émission de l’acceptation de commande sera traitée comme une commande distincte avec une livraison distincte. Le fournisseur n’est pas tenu d’accepter toute modification du mode de transport demandée par l’acheteur après émission de l’acceptation de commande. Toutefois, si le fournisseur accepte une telle modification, celle-ci sera accordée à la seule discrétion du fournisseur et uniquement contre remboursement de tous les frais supplémentaires engagés, notamment, mais pas exclusivement, les frais de matériel et de main-d’œuvre, calculés sur la base d’un taux horaire de 120 CHF.
4.4 La section 4.3 s’applique également aux contrats de volume, l’acheteur assumant le risque de toute modification effectuée après la préproduction destinée aux commandes sur appel ou aux livraisons programmées, même si la préproduction n’a pas été explicitement approuvée par l’acheteur.
5. Prix et paiement
5.1 Sauf accord contraire, tous les prix sont indiqués en francs suisses (CHF), emballage compris, mais hors suppléments (notamment les suppléments pour petites quantités), taxe sur la valeur ajoutée (TVA), taxe sur les composés organiques volatils (COV), transport, droits de douane et assurance. Pour les commandes inférieures à 1 000 CHF, le fournisseur facture une petite quantité supplémentaire de 150 CHF. Sauf accord contraire, les prix doivent être payés dans les 30 jours suivant la date de la facture.
5.2 Toute augmentation des tarifs et frais tels que le transport, les frais d’assurance, les droits de douane, etc., survenant après la conclusion du contrat est à la charge de l’acheteur, même si le fournisseur a organisé le transport, l’assurance, le dédouanement, etc., pour le compte de l’acheteur. Les remises sont portées au crédit de l’acheteur. Nous nous réservons expressément le droit de modifier les prix en cas d’augmentation des prix pratiqués par les fournisseurs, de variation des taux de change, de retards, de modifications salariales ou d’autres événements. Un ajustement de prix approprié est effectué notamment si le délai de livraison est prolongé a posteriori pour l’une des raisons énumérées à la section 8 (Livraison, délai de livraison et retard de livraison) ou si les documents fournis par l’acheteur sont incomplets ou ne correspondent pas à la situation réelle.
5.3 Le fournisseur facture les emballages au prix coûtant et n’est pas tenu d’accepter les emballages retournés.
5.4 Si les emballages ont été désignés comme étant la propriété du fournisseur, l’acheteur doit les retourner conformément aux instructions du fournisseur, les frais de transport étant à la charge du fournisseur. Si l’acheteur ne retourne pas ces emballages dans les délais impartis, les frais liés à ces emballages lui seront facturés, majorés d’un montant forfaitaire. Cela s’applique notamment (mais pas exclusivement) au « Drumtainer » utilisé avec certains produits du fournisseur. Si l’acheteur ne retourne pas un « Drumtainer » à temps et conformément aux instructions du fournisseur, il se verra facturer 650 CHF.
5.5 Les paiements doivent être effectués au domicile du fournisseur sans déduction, frais, taxes, prélèvements, redevances, droits ou autres charges. L’acheteur n’est pas en droit de compenser ses contre-prétentions avec les créances du fournisseur. L’acheteur ne peut céder ses créances à l’encontre du fournisseur. Les paiements sont exigibles et doivent être versés malgré un éventuel avis de défaut ou une éventuelle contre-prétention. L’acheteur n’est pas en droit de retenir un paiement. Le fournisseur est en droit de refuser de corriger d’éventuels défauts tant que l’acheteur n’a pas respecté ses obligations de paiement. Le prix d’achat est exigible, même si l’acheteur est en défaut de réception.
6. Retard de paiement
6.1 La date de réception du paiement par le fournisseur est déterminante pour évaluer la ponctualité du paiement. En cas de non-respect du délai de paiement, l’acheteur est en défaut sans autre préavis. L’acheteur en défaut de paiement est redevable d’un intérêt de retard de 6 % par an sur le montant de la facture. En outre, des frais de recouvrement d’un montant de 20 CHF peuvent être facturés pour chaque rappel.
6.2 En cas de retard de paiement ou de problèmes de liquidités de l’acheteur, le fournisseur est en droit d’exiger le paiement anticipé intégral des livraisons ultérieures. Il est également en droit de livrer contre paiement anticipé, même si d’autres modalités de paiement ont été convenues lors de la conclusion du contrat, et ce, sans être lui-même en défaut.
6.3 En cas de retard de paiement de l’acheteur, toutes les créances du fournisseur deviennent immédiatement exigibles. Le non-respect par l’acheteur des conditions de paiement autorise le fournisseur à résilier le contrat et à réclamer des dommages-intérêts. Le fournisseur est également en droit de résilier le contrat et de récupérer les produits auprès de l’acheteur si celui-ci en a déjà pris possession avant le paiement intégral du prix d’achat. L’acheteur n’a pas de privilège sur les produits.
6.4 Si, après la conclusion du contrat, le fournisseur prend connaissance de circonstances qui remettent en question la solvabilité de l’acheteur, ou s’il existe une menace sérieuse pour les fournisseurs de réclamer le paiement en raison d’un effondrement financier de l’acheteur, ou en cas de retard de paiement de la part de l’acheteur, le fournisseur est en droit de réclamer un paiement anticipé ou une garantie dans un délai raisonnable et de refuser la livraison tant que ces exigences ne sont pas satisfaites. Si l’acheteur refuse ou si le délai fixé par le fournisseur expire, celui-ci est en droit de résilier en tout ou en partie le contrat sans être lui-même en défaut et de réclamer des dommages-intérêts pour inexécution.
7. Lieu d’exécution et transfert des avantages et des risques
7.1 Les livraisons en Suisse sont effectuées sur place (« DAP ») au lieu indiqué par l’acheteur (Incoterms 2020). Les livraisons à l’étranger sont effectuées avec frais à charge du vendeur (« DDP ») au lieu indiqué par l’acheteur (Incoterms 2020), sauf accord contraire. Le lieu d’exécution de tous les services prévus dans le contrat est le siège social du fournisseur. Les avantages et les risques sont transférés à l’acheteur au plus tard au moment de l’expédition. Le colis est expédié aux seuls frais et risques de l’acheteur. L’assurance des marchandises et la couverture contre la perte ou les dommages relève de la seule responsabilité de l’acheteur.
7.2 Si l’expédition est retardée à la demande de l’acheteur ou pour toute autre raison non imputable au fournisseur, le risque est transféré à l’acheteur à la date de livraison initialement prévue. À compter de ce moment, les produits sont stockés pour le compte et aux risques de l’acheteur et, à la demande de celui-ci, sont assurés à ses frais.
8. Conditions de livraison
8.1 Le délai de livraison démarre dès la conclusion du contrat et une fois que toutes les exigences relatives au produit et toutes les questions techniques ont été réglées. Le délai de livraison est respecté si l’avis de mise à disposition pour la distribution a été envoyé avant son échéance à l’acheteur.
8.2 Sauf indication contraire, les indications relatives à la disponibilité des produits fournies avant l’émission de l’acceptation de la commande ne sont pas contraignantes. Le fournisseur met tout en œuvre pour livrer les produits convenus à l’acheteur aux dates indiquées dans la commande.
8.3 Le délai de livraison est prolongé de manière appropriée si :
a) les informations nécessaires à l’exécution du contrat ne parviennent pas à temps au fournisseur, ou si l’acheteur modifie ultérieurement une commande existante, entraînant des retards dans les livraisons ou les services ;
b) des obstacles surviennent que le fournisseur ne peut éviter malgré toute la diligence requise, qu’ils soient imputables au fournisseur, à l’acheteur ou à un tiers. Ces obstacles comprennent, notamment, les épidémies, les pandémies, la mobilisation, la guerre ou les préparatifs de guerre, le sabotage, les émeutes, les injonctions des autorités, les interruptions importantes de l’activité, les perturbations dans les usines du fournisseur ou de son livreur, les accidents, les conflits sociaux, la livraison tardive ou défectueuse des matières premières nécessaires ou des produits semi-finis ou finis, le gaspillage, les mesures réglementaires ou les omissions, les événements naturels ; ou
c) l’acheteur manque à ses obligations contractuelles, en particulier s’il ne respecte pas les conditions de paiement.
8.4 Les dommages causés par un retard de livraison sont limités à la valeur de la commande. Sont expressément exclus les dommages consécutifs causés par un retard, les coûts de couverture des achats, les pertes de bénéfices et les dommages résultant d’une interruption d’activité. L’acheteur n’est pas en droit de résilier le contrat en raison d’un retard de livraison.
8.5 Si l’acheteur est en défaut d’acceptation ou de toute autre obligation de coopération, le fournisseur est en droit de prioriser les commandes de tiers et de prolonger de manière adéquate le délai de livraison. Sans préjudice d’autres réclamations, le fournisseur est en droit de réclamer une indemnisation pour les dommages subis, y compris les frais additionnels.
8.6 Les livraisons partielles sont autorisées, à condition qu’elles n’entraînent pas de désavantages pour l’utilisation.
9. Acceptation de la livraison, expédition, transport, assurance
9.1 Si l’acheteur refuse l’acceptation de la livraison, le prix d’achat devient immédiatement exigible, que les produits aient déjà été transférés à l’acheteur ou non. Le fournisseur n’est pas tenu de procéder au dépôt des produits. Le fournisseur peut s’abstenir d’exécuter la commande et réclamer à l’acheteur une pénalité contractuelle d’un montant égal au prix d’achat. Le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires demeure réservé.
9.2 L’acheteur doit informer le fournisseur, au plus tard lors de la commande, de toute demande particulière concernant l’expédition, le transport et l’assurance. Le transport s’effectue aux frais et risques de l’acheteur.
9.3 L’assurance contre les dommages de toute nature incombe exclusivement à l’acheteur.
10. Inspection et avis des défauts
10.1 Le fournisseur procède à une inspection ordinaire des produits avant leur expédition. Si l’acheteur souhaite des inspections plus approfondies, celles-ci doivent faire l’objet d’un accord particulier et seront exécutées aux frais de l’acheteur.
10.2 L’acheteur doit inspecter les produits ou services en détail à la livraison et, au plus tard, avant toute utilisation ou transformation. L’acheteur doit signaler au fournisseur tout défaut et/ou réclamation concernant le poids, la quantité ou la nature des produits dans les 8 jours suivant la livraison. Cette obligation d’inspection et de signalement ne se limite pas aux défauts visibles de l’extérieur. L’avis de défauts doit être déposé par écrit et comporter une description détaillée de tous les défauts allégués ; toute preuve disponible doit y être annexée. Si aucun avis de défauts n’est déposé dans le délai prévu, les produits sont réputés exempts de défauts dans toutes leurs fonctionnalités et la livraison est considérée comme acceptée.
10.3 L’acheteur ne dispose d’aucun droit ni recours pour les produits ou services défectueux autres que ceux explicitement mentionnés dans les sections 10 et 11 (Garantie, Responsabilité en cas de défauts).
11. Déclarations, garantie, responsabilité en cas de défauts
11.1 Sous réserve des dispositions suivantes, les règles légales en matière de garantie s’appliquent.
11.2 Toute réclamation au titre de la garantie doit faire l’objet d’un avis de défauts valable et en temps utile conformément à la section 10 (Inspection et avis des défauts). Ces réclamations sont prescrites à l’expiration de la date de durabilité minimale du produit concerné ou dans un délai d’un an à compter du transfert de l’usage et des risques (selon la date la plus proche).
11.3 Les caractéristiques garanties sont uniquement celles qui figurent sur l’étiquette du produit ou dans la fiche produit correspondante. Les informations fournies verbalement ou par courriel par un employé du fournisseur non habilité à signer au nom du fournisseur ne constituent pas une garantie expresse quant aux caractéristiques des marchandises pour un usage particulier. L’acheteur ne saurait engager la responsabilité du fournisseur sur la base de ces informations.
11.4 La garantie et la responsabilité du fournisseur ne s’étendent pas aux dommages qui ne sont pas manifestement dus à des matériaux de mauvaise qualité, à une conception défectueuse ou à une fabrication de mauvaise qualité, par exemple en raison de l’usure naturelle, d’un transport ou d’un stockage inapproprié, du non-respect du mode d’emploi ou d’autres instructions, d’influences chimiques ou électrolytiques, d’une sollicitation excessive, d’un équipement inadapté, d’un entretien ou d’une installation inappropriés non effectués par le fournisseur, ainsi que pour d’autres raisons indépendantes de la volonté du fournisseur. Le fournisseur n’accorde aucune garantie pour les produits ou produits semi-finis fournis par des tiers, ni quant à la conformité des produits aux dispositions du droit public, européen et privé au lieu de livraison ou au lieu de destination.
11.5 Si un produit s’avère défectueux et que la responsabilité du fournisseur est engagée au titre de la garantie conformément aux conditions susmentionnées, le fournisseur peut, à son choix, remplacer les produits défectueux, livrer des produits exempts de défauts, émettre un avoir à hauteur de la valeur des produits défectueux, accepter une réduction de prix correspondant à la diminution de valeur des produits défectueux, ou réparer les produits défectueux. Toute autre réclamation de l’acheteur résultant de produits défectueux, notamment au titre de dommages-intérêts, de dommages consécutifs et de résiliation du contrat, est exclue. Est également exclue toute exécution par substitution par un tiers aux frais du fournisseur.
11.6 Si le fournisseur souhaite examiner les défauts signalés ou choisit de réparer les produits défectueux, l’acheteur doit donner au fournisseur la possibilité de le faire. À la demande du fournisseur et uniquement avec son accord, les pièces défectueuses doivent être renvoyées au fournisseur à ses frais et dans leur état de livraison, de préférence dans leur emballage d’origine. Le fournisseur peut également demander à l’acheteur de procéder à l’élimination des produits défectueux aux frais du fournisseur.
12. Exclusion de toute autre responsabilité du fournisseur
12.1 Le fournisseur ne répond que des fautes intentionnelles et de la négligence grave. Le fournisseur ne saurait en aucun cas être tenu responsable des dommages qui ne concernent pas le produit livré lui-même, tels que le manque à gagner, les dommages accessoires, les dommages indirects, les dommages particuliers, les dommages consécutifs ou tout autre dommage de nature similaire.
12.2 Dans le cas où le fournisseur serait tenu responsable d’une violation par négligence légère d’une obligation contractuelle essentielle, sa responsabilité sera limitée aux dommages prévisibles et typiques du contrat, à l’exclusion de toute responsabilité pour manque à gagner, dommages accessoires, dommages indirects, dommages particuliers, dommages consécutifs ou tout autre dommage de nature similaire. Le fournisseur n’est pas responsable des mesures prises par l’acheteur pour prévenir les dommages (par exemple, les rappels de produits), sauf dans la mesure prévue par la loi. La responsabilité du fournisseur est exclue si l’acheteur a effectivement limité sa propre responsabilité envers ses clients ou si l’acheteur aurait pu le faire mais s’en est abstenu. Toute limitation de responsabilité de l’acheteur envers des tiers s’applique également au bénéfice du fournisseur dans la mesure où cela est légalement admissible. La responsabilité du fournisseur en matière de produits est exclue dans toute la mesure où la loi le permet.
12.3 En cas d’impossibilité initiale, le fournisseur ne répond que s’il avait connaissance de l’obstacle à l’exécution ou si le manque de connaissance est dû à une négligence grave.
12.4 Les exclusions de responsabilité ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de dissimulation frauduleuse de défauts.
11.5 Les réclamations de l’acheteur sont exclues dans la mesure où le dommage est imputable au non-respect du mode d’emploi, des instructions d’entretien et d’installation par l’acheteur, à une utilisation inappropriée ou incorrecte, à une manipulation défectueuse ou négligente, à l’usure naturelle ou à une réparation défectueuse.
12.6 L’acheteur doit informer et consulter immédiatement et de manière exhaustive le fournisseur s’il souhaite faire valoir une réclamation. Il doit donner au fournisseur la possibilité d’examiner la réclamation.
12.7 Toutes les exclusions et limitations de responsabilité du fournisseur prévues dans les présentes conditions générales de vente s’appliquent également à la responsabilité personnelle des employés, travailleurs, représentants, ayants droit et auxiliaires d’exécution du fournisseur.
12.8 A l’exception des réclamations délictuelles, les demandes de dommages-intérêts de l’acheteur pour lesquelles la responsabilité est limitée en vertu de la présente clause sont prescrites après un an à compter du début légal du délai de prescription.
12.9 Tous les cas de rupture de contrat et leurs conséquences juridiques, ainsi que les réclamations du client, quel qu’en soit le fondement juridique, sont régis de manière définitive par les présentes conditions générales de vente. Les dispositions impératives du droit suisse demeurent inchangées.
13. Réserve de propriété
13.1 Le fournisseur conserve la propriété de tous les produits livrés jusqu’à leur paiement intégral. Il est en droit de écupérer les produits déjà livrés et l’acheteur est tenu de les lui restituer. Le fournisseur ne perd pas la propriété que produits qui auraient été transformés ou revendus par l’acheteur ; il acquiert une copropriété à concurrence du ontant restant dû. L’acheteur conserve cette copropriété au nom du fournisseur. Il doit assurer et entretenir, à ses propres frais, les produits jusqu’au paiement intégral du prix d’achat. En outre, l’acheteur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour que la propriété du fournisseur ne soit ni compromise ni annulée.
13.2 Dès la conclusion du contrat, l’acheteur cède au fournisseur toutes les créances à l’encontre de ses clients résultant de a revente des produits. L’acheteur est en droit de faire valoir ces créances après leur cession. Le droit du fournisseur de faire valoir lui-même ces créances demeure inchangé ; toutefois, il ne fera pas valoir ces créances tant que l’acheteur respecte ses obligations et n’est pas en retard de paiement. Si l’acheteur ne se conforme pas à cette obligation, le fournisseur est en droit d’exiger de l’acheteur toutes les informations relatives aux créances cédées et aux débiteurs concernés, ainsi que toutes les informations nécessaires à l’exécution de ces créances, de lui remettre les documents pertinents et d’informer les débiteurs de la cession.
13.3 L’acheteur contribue à la prise des mesures nécessaires pour protéger la propriété du fournisseur. Par la conclusion du contrat, l’acheteur accepte notamment, mais pas exclusivement, que le fournisseur procède à l’inscription de la réserve de propriété auprès du registre compétent.
11.4 L’acheteur s’engage à ne pas mettre en gage ni céder à titre de garantie les produits livrés. En cas de saisie, de confiscation ou de toute autre intervention de tiers, l’acheteur doit en informer immédiatement le fournisseur et lui fournir tous les renseignements et documents nécessaires à la protection de ses droits. Les agents chargés de l’exécution des créances ou les tiers concernés doivent être informés de la réserve de propriété du fournisseur.
14. Modifications des conditions générales de vente
Le fournisseur se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes conditions générales de vente. Les modifications prennent effet à compter de la date fixée par le fournisseur et s’appliquent à tous les contrats conclus par la suite. Pour les contrats en cours, les modifications deviennent contraignantes sauf objection écrite de l’acheteur dans les 30 (trente) jours suivant la réception des conditions générales de vente modifiées. En cas d’objection, le fournisseur se réserve le droit de résilier le contrat moyennant un préavis raisonnable. La dernière version des conditions générales de vente est disponible sur simple demande.
15. Juridiction compétente et droit applicable
15.1 Tout litige sera dans un premier temps réglé d’un commun accord entre les partenaires contractuels.
15.2 La juridiction compétente exclusive est constituée par les tribunaux compétents du siège social du fournisseur (actuellement 4528 Zuchwil, Suisse). Le fournisseur a en outre le droit d’intenter une action contre l’acheteur à son siège social ou devant toute autre tribunal ordinaire.
15.3 Le contrat est exclusivement régi par le droit matériel suisse, à l’exclusion des règles de droit international privé (à l’exception de l’article 116 LDIP, qui autorise un choix explicite du droit applicable) et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
